杜乃飛 2010年10月30日 13:48
 11月1日，是陳黃雙方約定國美門店分拆與否的最后時限。國美電器(0493.HK)大股東黃光裕方面的聲明再次將紛爭掀起。陳曉離職，做好門店分拆準(zhǔn)備，成為這份聲明的核心內(nèi)容。 聲明稱，創(chuàng)始大股東方面的訴求始終沒有改變，陳曉應(yīng)當(dāng)退出董事會。聲明同時還強調(diào)，目前，對于非上市業(yè)務(wù)是否繼續(xù)托管還未有定論，創(chuàng)始股東將視事態(tài)發(fā)展作出決定。但已經(jīng)做好了獨立經(jīng)營非上市業(yè)務(wù)的準(zhǔn)備工作。 根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，除非黃光裕方面失去大股東地位，拆分國美托管門店將觸發(fā)商業(yè)競爭條款。接近國美電器的人士稱，門店分拆對于雙方都不能接受，這是個偽命題。目前對大股東真正有威脅的則是再次召開特別股東大會。 門店偽命題 上述人士稱，根據(jù)當(dāng)年非上市門店的托管協(xié)議細則，非上市門店分拆的前提是大股東失去控股權(quán)。陳曉方面希望黃家不要拿門店分離來說事，弄得大家都人心惶惶。 對于這項“不競爭關(guān)系”的解讀，大股東方面的發(fā)言人賈鵬云稱，只要黃光裕的控股股東地位存在，雙方“不競爭關(guān)系”將會繼續(xù)維持，雙方都不能在各自地盤開店；只有黃光裕的控股股東地位不在了，“不競爭關(guān)系”才會解除。 2004年中，鵬潤集團以83億港元的價格，收購其22個城市94家國美門店資產(chǎn)的65%股權(quán)。國美實現(xiàn)以借殼方式在香港上市。當(dāng)時的公告中，就有相關(guān)“不競爭關(guān)系”條款。 根據(jù)相關(guān)條款的規(guī)定，黃光裕承諾作為國美電器控股股東期間，不能在國美上市公司已經(jīng)設(shè)立門店的城市開設(shè)新門店。國美上市公司亦不會在母公司已開設(shè)門店的城市擴張。由此避免雙方的競爭關(guān)系。 根據(jù)雙方的優(yōu)先選擇權(quán)規(guī)定，國美上市公司可以優(yōu)先收購業(yè)務(wù)相同的家電零售企業(yè)；對于國美尚未開店的城市或地區(qū)，由上市公司來開店還是由非上市公司來開店的選擇權(quán)交給董事會，黃光裕必須放棄投票。 除此之外，優(yōu)先選擇權(quán)還規(guī)定，黃光裕想要出售非上市部分門店，上市公司有優(yōu)先購買權(quán)。 總結(jié)起來一句話，“雙方都不在各自已經(jīng)開店的城市開店，對于沒有開店的城市，由董事會決定誰開店。” 上述人士稱，目前，黃家還是國美電器第一大股東。這就決定了即使門店分離，黃家要想拓展其門店業(yè)務(wù)，在上述方面都要受到很多的限制。 目前在上市公司名下的區(qū)域包括北京、天津、廊坊、重慶、成都、自貢、西安、昆明、深圳、福州、廣州、武漢、沈陽、濟南、淄博、青島、濰坊、佛山、東莞、惠州、福清、中山這22個城市。非上市公司則握有上海、浙江省、東北等區(qū)域。 根據(jù)黃光裕方面的計劃，未來5年，非上市部分計劃在全國200個城市的門店總數(shù)達到750家，銷售規(guī)模預(yù)計達450億元。這一切實現(xiàn)的前提是，不能違反當(dāng)時雙方的契約。“其實雙方都不愿意門店分拆。”上述人士稱。 陳曉離職 對于黃家而言，此次聲明的另一個核心仍是要求陳曉離職。他們的態(tài)度十分明確：“陳曉走人；調(diào)整董事席位。” 據(jù)稱，國美電器9月28日的臨時股東大會結(jié)束之后，陳曉給杜鵑發(fā)了一條短信稱：“咱們接著談吧。” 未知這個細節(jié)是否是事實，雙方的談判，已經(jīng)在臨時股東大會之后展開。 很明顯，過程并不令黃家滿意。 賈鵬云稱，杜鵑代表大股東方面提出了“一攬子計劃”，“但是，上市公司目前沒有為達成 ‘一攬子計劃’與創(chuàng)始大股東進行積極接觸，而是采取拖延的方式。”賈鵬云稱。 黃家提議董事會11名董事中替換掉兩名董事，用鄒曉春和黃燕虹頂替孫一丁和陳曉。然而，陳曉則提出董事會中可以增加兩名董事名額，但不能使原董事會成員發(fā)生改變。 黃氏家族中的一名核心成員稱，雙方的談判也是和風(fēng)細雨，從來不會出現(xiàn)激烈場面。但就是沒有達成共識。 陳曉被認(rèn)為采取了“拖延”戰(zhàn)術(shù)，于是黃家再次舉起了門店分離和召開特別股東大會的大旗。前述聲明稱：“如果在合理的時間內(nèi)，協(xié)商沒有進一步明確的進展，創(chuàng)始大股東將會考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管并再次提議召開特別股東大會。” 對于陳曉而言，離開是無法接受的。一位多年觀察家電行業(yè)的行業(yè)人士稱，當(dāng)年陳曉換股成為國美的股東，最高身價曾經(jīng)達到將近20億，而黃光裕出事之后，陳曉縮水至不到5億。 接近國美電器董事會的人士稱，黃家資金緊張，希望將托管給上市公司的零售資產(chǎn)高價出售給國美電器。因為在黃家手頭中，這部分資產(chǎn)是最有可能掌握定價權(quán)的。不過，由于國美電器方面抵制這一行動，因此一直談不攏，所以才爆出相關(guān)矛盾。 “對于高價出售非上市的資產(chǎn)，陳曉是最關(guān)鍵的一道防線。”上述接近國美電器董事會的人士稱，因為資金短缺，黃家就急切地要求陳曉退出國美電器董事會。 資產(chǎn)出售 近期，鵬潤投資有限公司下面的國美商都正在洽談買家，《第一財經(jīng)日報》以“黃氏家族資金饑渴”為標(biāo)題，疑惑黃家資金緊張，以出售地產(chǎn)項目來盤活資產(chǎn)。 國美商都不是黃光裕在出事之后出售的第一處地產(chǎn)項目。今年9月初，北京大康鞋城掛牌出售。對于這一出售，賈鵬云對本報稱，大康鞋城主要是因為糾紛，被法院處置，才會掛牌出售，而非黃家特意所為。 大康鞋城系2003年6月黃光裕與另外兩名股東合資組建，2010年4月這兩名股東以“經(jīng)營不善”將黃光裕告上法庭，后被豐臺法院判令解散。 在此之前，黃家就將自己旗下的建國大酒店項目轉(zhuǎn)讓給了北京俏萊塢房地產(chǎn)有限公司。而今，國美商都的出售引起人們對黃家 “資金饑渴”的浮想。 賈鵬云稱，國美商都在2008年就在出售了，只是在賣的過程中升值了。同時，賈鵬云承認(rèn)，出售國美商都之后，黃家手中的資金就充沛了。 黃家方面于8月27日發(fā)出有關(guān)非上市門店的信函后，國美電器于8月30日發(fā)出了一封 “致北京國美電器有限公司 (擁有非上市門店資產(chǎn))函”，在該函件中的一節(jié)顯示，“我司決定將于2010年10月31日無條件終止執(zhí)行(包括但不限于)總供應(yīng)協(xié)議，總采購協(xié)議，2010年采購服務(wù)協(xié)議，2010年管理協(xié)議等相關(guān)協(xié)議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業(yè)務(wù)。” 根據(jù)這封函件，11月1日將是雙方?jīng)Q定是否要進行門店分離的最后時限。對此，黃家的態(tài)度非常強硬，賈鵬云稱：“國美母集團已經(jīng)為接收非上市業(yè)務(wù)準(zhǔn)備了充足的資金，同時正在與國際著名私募基金洽談合作，此舉是為確保國美母集團零售業(yè)務(wù)(包括但不限于電器零售業(yè)務(wù))及地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來發(fā)展的資金充裕。”私募基金目前黃家還不想透露，但是在黃家方面則信誓旦旦，“黃家沒有任何資金壓力。” 黃光裕是利用地產(chǎn)與家電零售進行產(chǎn)業(yè)互補的高手。黃光裕曾被認(rèn)為利用家電零售渠道沉淀的現(xiàn)金投資房地產(chǎn)，同時利用房地產(chǎn)的高額利潤來回補家電零售，輔助其擴張，以此獲得更多的現(xiàn)金流，以此往復(fù)，形成良性循環(huán)。 在黃光裕出事之后，其妹黃秀虹于2010年2月正式接任鵬潤投資董事長，接手了鵬潤房地產(chǎn)待開發(fā)的多個土地儲備項目。國美廣場、金尊大廈、崔各莊項目、宋莊項目、上海等項目公司法定代表人均已改為黃秀虹，唯有張家灣項目和大康國際鞋城法定代表人仍為黃光裕。在這些項目中，只有國美商都與大康鞋城是成熟項目，其他都屬于土地開發(fā)，乃至與政府草簽合同階段。 按照黃家方面的說法，出售鵬潤投資下的地產(chǎn)項目不是因為資金緊張，而是為了接手非上市門店，賈鵬云稱，未來5年，非上市部分計劃在全國200個城市的門店總數(shù)達到750家，銷售規(guī)模預(yù)計達450億元。對于目前只有400家門店的北京國美而言，需要在5年內(nèi)將門店幾乎翻上一番。以每家門店需要5000萬資金來計算，黃家仍然有175億元的資金缺口。根據(jù)黃家的說法，國美商都的賣價在100億左右，這個數(shù)字正好與開店所需要的資金數(shù)有些接近。 |
