因此，“這個條件來看，以我的見識來看不是一個完全正常的商業(yè)交易。這是我的第一點(diǎn)感受。 ”呂良彪稱。

“雙方交易條件看上去不是非常正常，過于苛刻了。比如你把我的董事弄出來了我就要怎么怎么樣了，這樣一種東西似乎不像是一個完全正常的，當(dāng)然雙方簽下來了，再有合適的代言人，雙方真實(shí)意思的表現(xiàn)，這就是一個有效合同，我們對這個東西不去做評判。”

呂良彪：貝恩與國美合作不是正常的商業(yè)交易

在談到這場備受關(guān)注的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的價值也意義時，呂良彪稱，“美控制權(quán)之爭中，黃光裕雖然身在在監(jiān)獄，但是他仍然能夠指揮組織，或者在這個過程當(dāng)中發(fā)生相當(dāng)大的作用，這不僅僅是黃光裕本人，也是我們這個社會往前進(jìn)的一個結(jié)果。”

呂良彪：黃光裕仍能參與控制權(quán)之爭是社會進(jìn)步

呂良彪還表示，“本案除了自身的戲劇化，是具有典型意義、代表意義，和啟示意義。最核心的是兩個，一個是如何處理職業(yè)經(jīng)理人，或者企業(yè)實(shí)際管理人和家族企業(yè)的控股股東他們之間的關(guān)系。第二個就是家族企業(yè)本身通過這樣一個事件，它如何做成百年老店。 ”

“我個人覺得控股股東、老板和職業(yè)經(jīng)理人之間矛盾是永恒的，不可消滅的，因?yàn)樗麄兊睦嬖诓粩喟l(fā)生變化，所以必然有矛盾，這很正常。我覺得正是因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人和老板之間的這樣一種矛盾，相互矛盾，相互融合，才成為了雙翅的天使，像首富比爾蓋茨講的，“雙翅天使”，單單只有一個飛不起來。矛盾不可怕，矛盾必然會有，問題是怎么處理它。 ”

呂良彪：家族企業(yè)應(yīng)思考利益?zhèn)鞒?#8220;憲法”

最后，他指出，本案提醒國內(nèi)的家族企業(yè)思考“整個家族傳承的基本原則，家族的‘憲法’是什么，家族利益?zhèn)鞒械幕驹瓌t是什么，這個我覺得大家要融在自己骨子里面，血脈里面。”(文/臧中堂 王小超 )

以下為訪談實(shí)錄：

騰訊財(cái)經(jīng)：各位網(wǎng)友大家下午好！非常高興來到我們騰訊財(cái)經(jīng)會客廳。我們現(xiàn)在請到的嘉賓是大成律師事務(wù)所高級合伙人呂良彪?yún)温蓭?，我們今天想和呂律師聊一下?dāng)天備受關(guān)注國美控制權(quán)之爭問題，我們首先請呂律師與各位網(wǎng)友打聲招呼。

呂良彪：各位網(wǎng)友大家好。

國美控制權(quán)之爭受到多地法律約束

騰訊財(cái)經(jīng)：呂老師在公司控制權(quán)方面非常有研究，是專家。首先想請教您的是，您從哪幾個方面來看這個國美控制權(quán)之爭？

呂良彪：國美控制權(quán)之爭是兩種資源的博弈，他們之間的博弈可能決定國美未來向何處去，決定哪個利益集團(tuán)能夠主導(dǎo)國美前進(jìn)的方向。我們解決首要一個問題，陳曉、黃光?；蛘哌@個案件當(dāng)中大家首先爭的是什么。

你剛才說的是非常對，它的表現(xiàn)形式，各種利益群體爭的是國美控制權(quán)，陳曉寫了一篇文章，說我們爭的不是利益，因?yàn)辄S光裕的個人資產(chǎn)從50個億漲到100多個億，已經(jīng)增值了很多。實(shí)際上我們說一個人，個體，一個企業(yè)，一個群體，影響社會的基礎(chǔ)是什么，是他的社會資源。陳曉僅僅擁有1.47%的國美股權(quán)，黃光裕僅僅是30%多一點(diǎn)國美股權(quán)，如果一旦擁有國美控制權(quán)以后代表國美發(fā)出聲音，這樣一種社會影響力不一樣，背后有十幾萬員工，有巨大銷售網(wǎng)絡(luò)，有整個營銷的群體，這是不一樣的。其次伴隨著國美王國巨大的經(jīng)濟(jì)利益和社會利益是在那兒的。

騰訊財(cái)經(jīng)：從法律角度，呂老師怎么給我們網(wǎng)友、給這場國美爭奪戰(zhàn)的看客，解釋一下這個控制權(quán)是什么，在哪兒，還是在大股東手里？

呂良彪：法律里利益分配和再分配規(guī)則，公司建立起來以后，國美是在香港聯(lián)交所上市的公司，上市公司是公眾公司，是大家把自己的資本、資源投進(jìn)去，大家資源投進(jìn)去以后就必須得到相應(yīng)的嚴(yán)格保護(hù)。所以對上市公司監(jiān)管，上市公司股東利益的保護(hù)這個法律原則非常完善。

呂良彪：大陸公司法律制度和香港公司法律制度，對公司經(jīng)營、治理都非常規(guī)定明確，特別是對上市公司的要求，公司基本問題是兩個，一個是產(chǎn)權(quán)歸屬，就是說誰對這個公司擁有一種主權(quán)。其次是治理解救的問題。一般來說，香港任何一間公司，首先是股東層面的權(quán)利，這是最基本的權(quán)利，比如說現(xiàn)在是黃光裕家族從33.98，因?yàn)樨惗魍顿Y的介入，到30.7左右，昨天又增持0.8%，就在31%點(diǎn)幾的股份，本來貝恩投資是20幾個億可轉(zhuǎn)債，是債券，但是在舉債的時候，雙方約定是可以把它轉(zhuǎn)化為股權(quán)的，它就有10%點(diǎn)幾的股份，陳曉本人1.47%的股份，還有像我們說摩根大通10.8%左右，還有摩根斯坦利和富達(dá)投資大概在5%左右，還有一些中小股民，是這樣一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。

呂良彪：整個公司的權(quán)利按照平股、平權(quán)原則，股東共同行使，根據(jù)公司章程法律的要求，通過否項(xiàng)決議需要達(dá)到什么樣的股份支持你的時候，這個時候大家都在爭取這個股份的支持。所以這是最基本的層面。股東會選舉產(chǎn)生董事會，不管叫董事局也好，董事會也好，公司章程里面在法律允許情況下，會規(guī)定董事會有哪些權(quán)利。比如決定公司的發(fā)展方向，公司重大情況的處理，管理層的這樣一種聘任，比如總經(jīng)理聘任，基本上管理層和總經(jīng)理的薪酬結(jié)構(gòu)，包括部分賦予他20%的增發(fā)權(quán)利等等，這是董事會。董事會再聘任，再決定下面是進(jìn)入管理層具體的管理人員，這是整個的公司權(quán)利架構(gòu)的結(jié)構(gòu)。

騰訊財(cái)經(jīng)：國美電器在香港聯(lián)交所上市，是上市公司，公司是注冊在海外自由島百慕大，是一個境外公司，所以這可能又牽扯到境外公司所受的公司法框架的約束。這個問題您給我們解釋一下。

呂良彪：中國有一種概念叫紅籌股，是國內(nèi)因?yàn)橛泻芏嘀T多操作不便，可能到國外進(jìn)行注冊。像百慕大這樣一些英于維爾京群島，可以專門在那邊注冊公司，經(jīng)營一些業(yè)務(wù)，是離岸公司，就是說你在這邊注冊，往往我是不需要你給我交稅，也不需要你給我匯報你的經(jīng)營活動，但是你不能在我這兒經(jīng)營，你注冊以后得到其他地方經(jīng)營。

騰訊財(cái)經(jīng)：所以國美經(jīng)營實(shí)體，主體在我們內(nèi)陸。

呂良彪：往往離岸公司成為很多中國，包括中國在內(nèi)的很多國家的企業(yè)來調(diào)整自己產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，很多都是幾個自然人在英屬維爾京群島或者百慕大群島注冊公司，我是那間公司的股東，因?yàn)樗谋O(jiān)管相對而言比較寬松，稅負(fù)也寬松，用它作為主體，到香港聯(lián)交所上市，到紐約納斯達(dá)克上市。

騰訊財(cái)經(jīng)：主要的是避稅？

呂良彪：不僅僅是避稅。整個公司管理的這樣一些監(jiān)管，或者運(yùn)作更為便捷，成本更低，這是兩個最主要，最吸引人的地方。

騰訊財(cái)經(jīng)：所以國美控制權(quán)爭奪可能還牽扯到注冊公司受當(dāng)?shù)胤傻募s束？

呂良彪：國美首先受到香港證券法的管轄。其次是受到公司注冊所在地法律的管轄，其三是公司主要業(yè)務(wù)經(jīng)營所在地，就是祖國大陸。

騰訊財(cái)經(jīng)：所以受到多種法律和法規(guī)的約束。

呂良彪：這也是整個在走向全球化過程當(dāng)中的必然趨勢。

黃光裕和陳曉在到底資源上各有優(yōu)劣

騰訊財(cái)經(jīng)：我們接著剛才來談，您認(rèn)為股東與董事，比如黃光裕說我提名了當(dāng)初是王俊洲作為董事，我們想問的是怎么樣看他提名的兩名董事后來不聽他的話，后來是站在董事會跟陳曉一致的立場上，反擊也好，或者有自己的利益，行使權(quán)利也好，您怎么樣看這個？董事是不是股東的意志的代言人，或者叫傳話筒？

呂良彪：這個問題要一分為二看。首先董事產(chǎn)生的基礎(chǔ)是股東會根據(jù)自己的股權(quán)，股東決定自己董事的人選，我提名誰當(dāng)，然后大家選舉。這是一個產(chǎn)生的過程。首先我30%的股份，那么我可以提名一個董事或者三個董事，也可以推薦這個人選，這個可能和美國大法官制度有點(diǎn)類似，原則上董事應(yīng)該是代表你所對應(yīng)的股東的權(quán)利，所以我們上市公司有獨(dú)立董事，大股東以外廣大股民的這些利益由你來負(fù)責(zé)。原則上是這樣。但是董事一方面要對股東負(fù)責(zé)，第二方面對公司負(fù)責(zé)，特別是對上市公司本身負(fù)責(zé)。一方面是他推薦出來，他應(yīng)該忠誠，另外一方面要忠誠于上市公司，當(dāng)上市公司的利益發(fā)生矛盾，這個時候董事角色可能比較尷尬一些，如果股東覺得我推薦的董事不能夠代表我的利益了，可以根據(jù)游戲規(guī)則，根據(jù)公司章程，根據(jù)法律規(guī)定，你可以重新任命你的董事。

還有一點(diǎn)，你剛才說好像黃光裕的董事都倒戈了，這個不能簡單來看這個問題。黃光裕、陳曉關(guān)于國美控制權(quán)的這么一個爭執(zhí)，非常有戲劇性。這樣一個博弈，為什么超過商戰(zhàn)大片呢？我們說人性當(dāng)中，黃光裕本身傳奇性經(jīng)歷，非常奇特的這樣一種個性，陳曉自身的，兩個人性格的沖撞，以及兩個人背后巨大財(cái)團(tuán)的利益沖撞，這里面有貪婪地問題，有資本的問題，有陰謀的問題，有陽謀的問題，等等這些加在一起就使這個很有意思。同時發(fā)生在這個時代也很有意思。兩年前我處理達(dá)能和娃哈哈糾紛的時候，達(dá)能有一個想法，就是想把宗慶后送到監(jiān)獄去，所以開始是資產(chǎn)，然后偷稅，那時候不可想象，一個老大進(jìn)去了，完了，現(xiàn)在的情況是黃光裕在監(jiān)獄里待著，但是他仍然能夠指揮組織，或者在這個過程當(dāng)中發(fā)生相當(dāng)大的作用，那么我覺得這個不僅僅是黃光裕本人，也是我們這個社會往前進(jìn)的一個結(jié)果。

騰訊財(cái)經(jīng)：雖然在監(jiān)獄里面，但是也可以行使自己的民事權(quán)利。二審將會到來，如果說罰款減少，或者有其他的結(jié)果，您認(rèn)為對這個爭奪戰(zhàn)會有什么樣的影響？

呂良彪：我們不能簡單來看這個問題，雙方的博弈也罷，或者發(fā)生在國美公司戰(zhàn)爭也罷，我覺得戰(zhàn)爭雙方或者博弈利益多方，我總在想，我自己處理這么多案件，基本是上三個問題，第一你爭的是什么，然后你怎么爭，第三個解決方案是什么。所以爭什么，我們剛才講過了，怎么爭，兩個基本問題，第一個問題你來爭，你來博弈，你的本權(quán)是什么，你的資源是什么。將要到來的訴訟給黃光裕的打擊將會是什么，第一個可能是他信譽(yù)上的，公眾對他信任感和信心方面的一個打擊。其次巨額罰款對他經(jīng)濟(jì)上的打擊。

這一點(diǎn)剛好恰恰說明了黃光裕這一方和陳曉這一方在這次戰(zhàn)爭當(dāng)中雙方博弈的資源的基礎(chǔ)，應(yīng)該有三塊。第一塊是道德層面，中國人講究得道多助，失道寡助。黃光裕這一塊優(yōu)勢道德資源在哪里，第一點(diǎn)是所謂正統(tǒng)性，就是國美王國是黃光裕創(chuàng)立起來的，而且他是國美大股東。在中國人眼中他似乎天然應(yīng)該是這樣的。第二個道德正當(dāng)性在哪里，過往輝煌的業(yè)績。不僅僅在中國家電市場上，特別表現(xiàn)在和蘇寧的對比之上，這是他道德上最重要的因素在里面。不利的方面什么呢，一個是對于黃光裕這種充滿個性的人物爭議本身，褒貶不一。其次是構(gòu)成刑事犯罪，公眾對他個體的人格否定，和對他犧牲公司利益的這樣一種行為的認(rèn)定。第三個就是這種所謂眾叛親離的狀態(tài)。

還有人力資源的問題，現(xiàn)在黃光裕和陳曉都在爭，誰對公司更重要，誰是不可替代的，誰更能引領(lǐng)公司走向美好的未來，我覺得雙方都在說服股東，為了9月28號將要到來的股東會。你要說服股東，你的團(tuán)隊(duì)在哪里。陳曉這邊，優(yōu)質(zhì)道德資源，臨危授命，將國美從負(fù)面可怕危險中拯救出來。第二，給國美半年報一個相當(dāng)不錯的成績表，當(dāng)然這個成績表來說黃光裕或者其他方面也做了一些不同的解讀，比如關(guān)閉三百多家業(yè)績不好的店，來粉飾業(yè)績，比如雖然看上去這幾年很好，但和我當(dāng)年對蘇寧，蘇寧只有60到70%，現(xiàn)在已經(jīng)和我們旗鼓相當(dāng)了，蘇寧那時候市值不如我們，現(xiàn)在他們市值已經(jīng)一千多億了，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過我們，在這樣一個此消彼漲過程當(dāng)中，這是雙方道德資源的問題。

還有一點(diǎn)，陳曉可能有幾點(diǎn)大家覺得比較可疑的行為，第一中國傳統(tǒng)習(xí)慣當(dāng)中，二把手往往被賦予陰謀家的角色。這個問題不要進(jìn)行道德化，不要進(jìn)行道德化評判，也不要貼上道德化的標(biāo)簽，都是博弈的手段。都是為了對自己，和對公司，以及對社會的責(zé)任感，我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)這樣引領(lǐng)公司往前進(jìn)，這樣做，我覺得這樣比較正常。還有一種比較可疑的金手銬策略，通過這樣一種股權(quán)激勵使105位企業(yè)高管，高到兩千二百萬，低到幾百萬，這樣一些獲得了實(shí)際的利益，這個在鐵腕黃光裕時期是不可想象的。這種情況是不是慷股東之慨呢。還有一個陳曉最基本的和貝恩投資合作的問題，貝恩投資和他在永樂時期就有很好的合作，這次在關(guān)鍵時期把貝恩投資引進(jìn)來，簽訂了一個條件相當(dāng)苛刻的條款。

騰訊財(cái)經(jīng)：所以這個也有嫌疑。

呂良彪：所以陳曉指責(zé)黃光裕說你完全不顧公司的利益，把人家股東三個董事開掉了，我們就得承擔(dān)24個億的賠償。但是簽訂過程當(dāng)中為什么陳曉你們走了，我們就得賠那么多錢呢，人們對這個也產(chǎn)生懷疑，有沒有趁人之危之嫌。其次就是人力資源，團(tuán)隊(duì)。黃光裕團(tuán)隊(duì)拿出的人力資源有這樣幾塊，第一個他的妹妹，可能這個不容易得到公眾的認(rèn)可。

呂良彪：其次是鄒曉春，有法律從業(yè)經(jīng)歷，也有上市公司的經(jīng)驗(yàn)，相當(dāng)不錯的人選。他的太太杜鵑一審判了三年半，可能還有一年多就可以出來。這樣一個人物也是很值得期待的。這是他的人力資源。陳曉這邊，目前看來，前期看來一場團(tuán)結(jié)的高管是他的主要資源，但這個管理團(tuán)隊(duì)是否就是鐵板一塊呢，是否僅僅用股權(quán)激勵就可以把他們凝聚在一起呢，這些老部下或者老高管對于黃光裕這樣一種內(nèi)心的感受會是什么樣的呢，我想恐怕未必是那么簡單的事情。

呂良彪：現(xiàn)在到9月28號還有一個月，阿迪達(dá)斯的廣告怎么說，“萬事皆有可能”。所以整個都在雙方博弈過程之中。最終博弈決定是什么，是資源，雙方資源資本在哪里。黃光裕這邊33.98%，后來稀釋到30.7%這樣一個股權(quán)自己手上拿著，增發(fā)1.8%。香港聯(lián)交所允許在增持2%，還有1.2%的空間，兩塊四毛幾一股，大概可以增持1.5到1.6左右，這一塊是不是會去做。據(jù)說有傳聞潮汕財(cái)團(tuán)，或者因?yàn)椴①徍完悤苑茨繌埓笾幸部赡苤С炙麄冇盟麄冏约好u(yù)在二級市場上購買股權(quán)，然后支持黃光裕是不受這些限制的。

不論是定向增發(fā)和共股都有風(fēng)險

呂良彪：陳曉這邊主要是他自己和貝恩投資，現(xiàn)在他頻頻通過路演和摩根斯坦利，和摩根大通這樣一些海外投資機(jī)構(gòu)廣泛的接觸。他接觸這些海外投資機(jī)構(gòu)我們覺得從前期口水戰(zhàn)、道德戰(zhàn)打到了資本戰(zhàn)，那邊剛剛增持0.8%，這邊23號就去做路演，就是要吸引投資怎么來投它呢，第一種是二級市場收購，第二個增發(fā)，我們手上還有20%的增發(fā)，把你增發(fā)進(jìn)來，你20%加上我10%左右，這個發(fā)言權(quán)和黃光裕他們這樣一種資本的發(fā)言權(quán)基本相當(dāng)了。目前到9月28號僅僅一個月時間，當(dāng)然不排除奇跡出現(xiàn)的可能性，但是總體來看難度是非常大的。

騰訊財(cái)經(jīng)：就是說黃光裕這邊難度非常大。

呂良彪：雙方難度都很大。你去融資的難度也很大；增發(fā)，找到人進(jìn)來，把整個過程完成都是需要時間的。10.98%的摩根，還有摩根大通和富達(dá)10%左右。

騰訊財(cái)經(jīng)：所以這個增發(fā)非常關(guān)鍵，增發(fā)有不同形式，包括定向增發(fā)。

呂良彪：增發(fā)對黃光裕影響是兩種基本形勢，一種不向原來的股東增發(fā)，向社會新的股東增發(fā)。這是陳曉他們要做的事情，新的20%進(jìn)來，黃光裕就要攤薄了，發(fā)言權(quán)少了。另外是配股式的增發(fā)，原來股東也可以掏錢進(jìn)來。

騰訊財(cái)經(jīng)：可以優(yōu)先購買嗎？有優(yōu)先權(quán)嗎？就是價格相同的情況下。

呂良彪：沒有這么一個說法，我可以要求這個權(quán)利。增發(fā)再多也不能把他的股權(quán)攤薄。

騰訊財(cái)經(jīng)：前期是黃光裕必須有足夠的資金。

呂良彪：對，黃光裕資金運(yùn)作一直是一個很神秘，而且是一個很神奇，或者說大家充滿期待的東西。

騰訊財(cái)經(jīng)：香港《證券法》規(guī)定黃光裕只有2%的二級市場增股空間了嗎？

呂良彪：短期內(nèi)增持會對你有限制的，我們國內(nèi)也是有的，超過一定份額必須得進(jìn)行要約收購，很麻煩的。

騰訊財(cái)經(jīng)：大股東也是一樣。

呂良彪：對。8月4號黃光裕提出召開臨時股東大會，為什么出現(xiàn)這種情況呢，臨時股東大會證明黃光裕攤牌了，我要叫你陳曉或者這些人該要走人的你們走人，這種情況下第二天董事會就起訴，有七項(xiàng)訴訟請求。根據(jù)香港相關(guān)法律規(guī)定，你必須在21天之內(nèi)答復(fù)，就是大股東發(fā)來要求以后，董事會必須在21天之內(nèi)答復(fù)，否則這個有權(quán)的股東可以在42天，超過42天就可以自行，召開股東大會，根據(jù)到會股東投票情況來決定。

騰訊財(cái)經(jīng)：如果陳曉不到國美做出回應(yīng)呢，很有可能給黃光裕帶來主動權(quán)。

呂良彪：如果陳曉董事會不對黃光裕要求做出正面回應(yīng)，道德上也失分，你不敢正視面對這個問題，而且你對危機(jī)處理能力是弱的。第二個你也沒有辦法阻止它。第三個方面，你自己主動出來做，還可以把時間要求調(diào)整的更合適一些。所以這個雙方都會考慮這些因素在里面。

騰訊財(cái)經(jīng)：呂老師說大股東可以提出要求董事會召開特別股東大會，這個大股東的概念是什么樣的？是10%還是什么？

呂良彪：一般法律要求10%以上的股東，可以是一個，也可以三四個，可以聯(lián)合起來，超過10%的股份你就有這個權(quán)利。

騰訊財(cái)經(jīng)：媒體也在關(guān)注33.3%這個股份比例，有些也叫做“黃金持股”比例，您怎么樣看待這個？

呂良彪：這個問題一般是兩個方面的問題，一個是法律層面的問題，第一點(diǎn)就是往往公司章程里面和法律規(guī)定一些重大事項(xiàng)是要求三分之二，33.34%就有否決權(quán)。第二個33.34%到50%之間距離相對而言是小的。第二個是經(jīng)濟(jì)或者實(shí)踐層面，實(shí)際上你擁有33點(diǎn)多的股權(quán)，應(yīng)該是主動權(quán)是非常大的。如果黃光裕不是出現(xiàn)這種極端情況，我想一統(tǒng)狀況不會出現(xiàn)問題。大的上市公司，像日本索尼、松下6、7%就足以控股了。

騰訊財(cái)經(jīng)：當(dāng)年惠普家族只有5%，收購康柏時的反對也是引起軒然大波。

呂良彪：現(xiàn)在公司制度就是說社會資源配置的一個很有意思的方案。大家如何共同把這些資源集中在一塊，然后產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，使它職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行管理，我們對它進(jìn)行監(jiān)督，這個是整個的基礎(chǔ)。有的人認(rèn)為公司治理基礎(chǔ)某種意義上也是國家治理的基礎(chǔ)。

騰訊財(cái)經(jīng)：對，委托代理管理，包括信任關(guān)系的基礎(chǔ)。

呂良彪：信托責(zé)任。

騰訊財(cái)經(jīng)：我們聚焦在增發(fā)，增發(fā)20%，20%增發(fā)權(quán)利是公司賦予董事會的？

呂良彪：股東的。所有增發(fā)多少，兩個方面，一個是法律要求，其次是股東的這樣一個意愿。董事會將20%的增發(fā)權(quán)利授予了董事會，給了它一個授權(quán)。特別董事會是兩點(diǎn)，一個是人員的變革，第二個是授權(quán)，我不給你這個權(quán)利你是沒有這個權(quán)利的。

騰訊財(cái)經(jīng)：股東大會授予董事會，這個應(yīng)該是《公司法》上規(guī)定的還是《證券法》？

呂良彪：這是《公司法》決定的，因?yàn)檫@個決定公司治理結(jié)構(gòu)問題，各國公司都是這么一個治理結(jié)構(gòu)，首先是股東權(quán)利，類似于全國人民代表大會，然后再選舉產(chǎn)生常委會。

騰訊財(cái)經(jīng)：然后全國人民代表大會授予常委會權(quán)利。

呂良彪說：對。

騰訊財(cái)經(jīng)：圍繞增發(fā)未來可能還會出現(xiàn)很多情況。

呂良彪：增發(fā)不是目的，是手段，增發(fā)基本上兩種，一種是大家都有份的共股增發(fā)，還有一種是對外的。所以為了實(shí)現(xiàn)各自戰(zhàn)略目標(biāo)，一個是對外增發(fā)，把你股份攤薄，第二大家共股式的增發(fā)把你拖死，這都是可以采取的方法。這是雙刃劍，雙方都是有風(fēng)險的。

騰訊財(cái)經(jīng)：風(fēng)險分別在什么地方？

呂良彪：對外定向增發(fā)，最簡單的道理，你能不能盡量，能不能找到合適的資產(chǎn)。

騰訊財(cái)經(jīng)：拿這個案例來說是對陳曉為代表的國美官司來說，他們能不能找到投資者，這是一個問題。

呂良彪：對。資本是一種能夠生產(chǎn)社會資源的資源，所以它的利益，它的屬性就是追逐這樣的利潤。往往不會進(jìn)行一種道德上的評判，而是說我把我的票投給誰，我按哪種方式去經(jīng)營可以獲得更高的回報?，F(xiàn)在這些國外的機(jī)構(gòu)投資人，像摩根斯坦利、摩根大通、貝恩等等，他們手上在持幣觀望的時候，按照正常邏輯一定是和雙方都保持良好關(guān)系的，這樣在關(guān)鍵時期，它就可以扮演一種關(guān)鍵先生的角色，這個關(guān)鍵先生的角色，一個是對公司的走向非常有決定意義，第二個和未來主導(dǎo)者有非常良好的關(guān)系。這個都是在觀望過程當(dāng)中。所以這個也類似于雙方在拉選票，在拼命的展現(xiàn)，在表現(xiàn)，這個我們看到是公司之間的權(quán)利不在是政治權(quán)謀之下，而是在一種規(guī)則之中這樣去解決它，這是一個方法。

騰訊財(cái)經(jīng)：這也是《公司法》、《經(jīng)濟(jì)法》或者《證券法》先進(jìn)性的體現(xiàn)。按照您的分析，現(xiàn)在最好的方法還是雙方各自爭取其他機(jī)構(gòu)投資者的支持，這個可能成本相對比較低，比較好的一個做法。但是能否爭取到可能這是一個關(guān)鍵問題。

呂良彪：雙方博弈手里面有什么，一定要把它拿出來，他覺得如果我有這招，有這些東西不做，就跟你怎么著了，它是不會甘心的?；蛘呷绻p方要談，也是雙方把該做的事，覺得想做的事做完了以后，對于未來預(yù)期有一種不確定性，雙方協(xié)商解決這個問題。

騰訊財(cái)經(jīng)：還有一個問題，剛才呂老師也提到，8月5號國美電器公司起訴了大股東黃光裕他們，這個起訴如果七項(xiàng)請求成立，對于黃光裕的影響是什么呢，除了經(jīng)濟(jì)上的處罰。

呂良彪：如果需要承擔(dān)所謂賠償責(zé)任，就是24個億的賠償責(zé)任，可能它的風(fēng)險一個是資金，資金上面的巨大損失。第二個還涉及到雙方博弈當(dāng)中很重要的，國美商標(biāo)權(quán)的歸屬問題，這是很重要的問題。因?yàn)榫唧w的七項(xiàng)訴訟請求還沒有完全公開，我們只是看到，但是不好說在這樣一個基礎(chǔ)上談這個問題。還是一樣的，打擊對方優(yōu)質(zhì)資源，通過訴訟，如果陳曉這方勝訴，第一你的資金上面受到巨大的影響，同時道德資源受到巨大的打擊，你根本就是犧牲了公司的利益。第三還有一個很重要的，國美商標(biāo)權(quán)歸屬問題。

呂良彪：國美商標(biāo)權(quán)現(xiàn)在是在黃光裕手下，拿給合資公司在用，用到2014年，雙方再繼續(xù)續(xù)約的問題。整個國美王國對國美商標(biāo)結(jié)合度、依賴度非常強(qiáng)，如果去黃光裕化可以，去國美化帶來的將會是什么，合資公司名下收購了永樂，永樂當(dāng)時又收購了大中，所以永樂和大中商標(biāo)權(quán)在他底下，如果再冒然使用大中或者永樂，我相信這樣一種影響是災(zāi)難性的。這個對于國美員工，對國美的客戶等等恐怕是非常難以接受的。

騰訊財(cái)經(jīng)：國美商標(biāo)的歸屬對于整個爭奪會起到非常大的影響。

呂良彪：所以這就是雙方本錢在哪里，需要算這些。一個是雙方博弈的基礎(chǔ)，我們講道德基礎(chǔ)、人力資源基礎(chǔ)、資本基礎(chǔ)，還有就是三百多家未上市門店潛力問題，國美商標(biāo)問題，還有怎么打的問題，剛剛開始第一階段可能是叫做口水戰(zhàn)，雙方還沒有接觸，接觸之前打擊對方的資源，把自己的正義形象樹立起來，名正言順、理直氣壯，氣勢上壓倒別人。氣勢上壓倒以后會帶來實(shí)際利益，心里上會對這些漂浮不定者會有影響，比如對不定的高管層會有影響，持股觀望的股東也會有影響，到底支持誰。