Z公司是一家國有數(shù)據(jù)公司，從事智慧城市數(shù)據(jù)開發(fā)和運用。為了在數(shù)據(jù)領(lǐng)域更好地發(fā)展，公司準備并購主要從事房地產(chǎn)數(shù)據(jù)開發(fā)和應用的民營H公司。
為了讓并購效益最大化，Z公司設(shè)計了一套“三位一體”的并購模式，即并購H公司+引入戰(zhàn)投+員工持股——在并購的同時引入其他戰(zhàn)略投資人，進一步夯實公司發(fā)展基礎(chǔ)；實施員工持股，讓H公司的高管都成為Z公司的股東，繼續(xù)負責H公司的日常經(jīng)營。
完成混改后，公司經(jīng)過半年“試車”，一些問題顯現(xiàn)出來：
一是雖然Z公司已經(jīng)是混改企業(yè)，但公司的上級公司仍然按照原先的國企管控模式管理，業(yè)務審批流程不符合Z公司市場化的需求；
二是原有董事會虛設(shè)的習慣和民營股東要求強化董事會作用之間存在沖突；
三是市場化業(yè)務需要員工有動力與積極性，但受工資總額的限制，員工的付出與最終落實的激勵不成正比。
混合所有制改革后，原先的行政型管控模式已經(jīng)不再適用，差異化管控既是主動的選擇，也是必然的選擇。
為什么混合所有制企業(yè)
需要實施差異化管控
管控模式是指由各種管控機制和手段構(gòu)成的具有一定特征的母子公司管理體系，選擇有效的管控模式是企業(yè)發(fā)揮協(xié)同作用、實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標的前提。隨著企業(yè)規(guī)模擴大，業(yè)務類型增加，大型企業(yè)集團對不同類別的子板塊進行分類管控是基本的趨勢和要求 。
由于發(fā)展的特殊性，以及受限于計劃經(jīng)濟管理模式的慣性和管理理念的認知水平，我國國有企業(yè)普遍帶有行政管控的烙印，這使得國企集團管控衍生出行政型管控和治理型管控兩種模式。
在行政型管控模式下，母公司往往越過子公司管理層，直接對子公司的職能部門進行管控，子公司的獨立法人地位被虛化，表現(xiàn)得更像母公司的一家分公司。
而治理型管控則是母公司按照市場經(jīng)濟原則，基于現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和法人治理結(jié)構(gòu)，充分尊重子公司獨立法人地位，子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會等能夠充分發(fā)揮應有的作用，母公司股東通過派出股東代表、推薦董事和監(jiān)事等治理手段實現(xiàn)組織管控。
2019年年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》明確了治理型管控的方向，提出中央企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。
但是，由于國企的實際控制人是政府機構(gòu)，長期以來，受到政府行政管理的影響，不管下屬企業(yè)是子公司還是分公司，是獨資企業(yè)還是控股企業(yè)，上級單位往往習慣采用紅頭文件、行政指令的方式對下屬企業(yè)進行管理。
即使子企業(yè)完成了混改，但母公司往往還是采用“一刀切”的管控模式，繼續(xù)簡單沿用原有的管理方式，不能達到提高企業(yè)市場競爭活力的目的，反而會阻礙企業(yè)的發(fā)展。
比如，Z公司本來計劃通過并購H公司，一方面擴大業(yè)務，另一方面把民營企業(yè)的活力引進來，從而增強企業(yè)競爭力，借助混改讓企業(yè)在行業(yè)發(fā)展賽道中超速前進。然而混改之后，作為國企控股子公司，H公司不得不繼續(xù)按照國企行政型管控模式開展管理，新上項目投資需要上級層層審批，一批就是幾個月。由于決策遲緩，導致企業(yè)在市場中幾次喪失良機，體現(xiàn)不出混改優(yōu)勢。
混合所有制企業(yè)實施差異化管控，主要原因如下。
第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異。混改前，多數(shù)國有企業(yè)由上級單位絕對控股，甚至是獨資或全資，大多采用行政管控方式，經(jīng)營管理全部由股東單位直接派出人員負責，即使有董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，往往也是虛設(shè)，只是履行法律的規(guī)范要求。
但混改后，引入了其他股東，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，利益主體多元化了，如果還延續(xù)以前的管控模式，就會侵犯其他股東的合法權(quán)益，而企業(yè)治理得不到改善，也無法適應現(xiàn)代企業(yè)高度變化和競爭的經(jīng)營環(huán)境。
第二，股東組成的差異。國企混改，無論是引進民營資本還是實施員工持股，股東組成的性質(zhì)都發(fā)生了變化。原先在上級單位的要求下，企業(yè)除了正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，可能還要承擔相當一部分功能性任務，正如混改前的Z公司。這就使得企業(yè)不能只關(guān)注利潤率和股東分紅，還要考慮社會效益、國企擔當，等等。
但混改后，由于資本是逐利的，民營股東對企業(yè)經(jīng)營的要求往往首先就是簡單直觀的利潤率和分紅，持股員工一般則會更關(guān)注每年的分紅情況。如果延續(xù)以前的行政式管控模式，股東之間很容易產(chǎn)生矛盾，由此很可能導致混改失敗。
第三，企業(yè)發(fā)展的差異。為了解決國有企業(yè)所有者缺位的問題，從中央到地方，國家針對國企管理制定了很多政策，這樣雖然規(guī)范性提高了，但是企業(yè)領(lǐng)導往往是面向上級，面向政府，背朝客戶的，企業(yè)的經(jīng)營靈活性差，就難以適應市場競爭需要，活力不足。
這對壟斷性、資源型的國企可能影響不大，但是實施混改的企業(yè)基本都屬于市場競爭比較激烈的行業(yè)，混改的目的就是為了促使企業(yè)更好地面向市場，面向客戶，提高市場競爭力，如果延續(xù)以前的管控模式，就違背了混改的初衷。
△ 混改企業(yè)應在經(jīng)理層嚴格實行市場化選聘與管理，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，最大化地激發(fā)管理者內(nèi)在動能
如何做好混合所有制
企業(yè)的差異化管控
混合所有制企業(yè)的特點決定其必須進行差異化管控，那么到底應該如何做好差異化管控？主要是做好“三個轉(zhuǎn)變”和“四個有別”。
“三個轉(zhuǎn)變”是落實混合所有制企業(yè)差異化管控的基本原則，也是基本前提。國企集團要由上至下地先從思想上完成“三個轉(zhuǎn)變”，才能更好地落實混合所有制企業(yè)的差異化管控。
首先，由“上下級”模式向“合作”模式轉(zhuǎn)變。這種合作既體現(xiàn)在股東間的合作，也體現(xiàn)在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經(jīng)營層的合作，變長臂管理為取長補短、優(yōu)勢互補。
其次，由管理向監(jiān)督轉(zhuǎn)變。以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點，加強監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。
最后，由事項審批向備案管理轉(zhuǎn)變。以充分獲得知情權(quán)的備案管理代替事項審批，以風險的可視可控避免企業(yè)決策帶來的權(quán)責不清。
“四個有別”則是在具體差別化管控的執(zhí)行層面，做到?jīng)Q策方式有別、授權(quán)體系有別、激勵模式有別、監(jiān)督管理有別。
第一，決策方式有別。對混合所有制企業(yè)，必須改變上級單位主要直接通過紅頭文件、行政指令對下屬企業(yè)進行管理的行政管控方式，避免直接發(fā)文讓子企業(yè)照辦，而是通過董事會、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。
有董事席位的，就通過派出的董事參與下屬企業(yè)的決策管理；有監(jiān)事席位的，就通過派出的監(jiān)事參與下屬企業(yè)監(jiān)督管理；這些都沒有的，就通過股東會行使自己的權(quán)力。
因此，Z公司可以通過協(xié)調(diào)，首先規(guī)范股東會運作，要求出資人股權(quán)代表在股東大會發(fā)表意見，履行股東義務，出資人機構(gòu)要根據(jù)“三重一大”決策要求，在規(guī)定時間內(nèi)審核需要由股東決定的事項。
另外，Z公司上級單位可以建立專職股權(quán)董事制度，董事會議案提交上級單位派出董事時，根據(jù)上級單位《關(guān)于貫徹落實“三重一大”決策制度實施細則》履行決策程序，除界定的重大事項，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨立發(fā)表意見，縮短決策鏈條，提高決策效率。
當然，國企治理結(jié)構(gòu)中還有黨委會，上級黨委可以通過對下級黨委的領(lǐng)導行使管控權(quán)力。
在治理型管控模式下，主要通過下屬企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)實現(xiàn)管控，必須把下屬企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)做實，落實下屬企業(yè)黨委把方向、管大局、保落實，董事會定戰(zhàn)略、做決策、防風險，經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職能定位，建立各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。
第二，授權(quán)體系有別。無論采用什么樣的管控模式，最終都需要落實在企業(yè)經(jīng)營管理的具體事項上。作為上級企業(yè)，哪些需要管，哪些不需要管，要根據(jù)下屬企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務特點等將權(quán)責事項在上級企業(yè)和下屬企業(yè)間劃分清楚。
在治理型管控模式下，一方面要加大授放權(quán)力度，清楚界定股東會、黨委會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)限，最好將權(quán)限在公司章程中明確，嚴格按照章程進行決策；另一方面還需要明確派出的董事、監(jiān)事的權(quán)限：什么事項可以直接進行表決，什么事項需要事先征求股東單位的意見。
如果派出的董事沒有實質(zhì)的表決權(quán)，事事都需要上級單位各部門先審核一遍，最后再由上級單位領(lǐng)導審批通過，決策事項遲遲不能上董事會表決，就會大大降低企業(yè)決策效率。
因此，明確Z公司董事會對經(jīng)理層的授權(quán)范圍，有助于企業(yè)經(jīng)營活力和效率的充分發(fā)揮。H公司作為Z公司的全資子公司，在對賭期內(nèi)通過Z公司董事會對H公司經(jīng)理層授權(quán)的形式，對其經(jīng)營層授予充分的權(quán)限，以保障經(jīng)營自主權(quán)。
加大對下屬企業(yè)的授權(quán)，劃清管控范圍，采用負面清單也是一個比較好的方式。我們在給某航運企業(yè)做混改咨詢時，根據(jù)企業(yè)特點和相關(guān)政策要求，經(jīng)過反復研究討論，最終確定了十條關(guān)鍵的負面清單事項。這十條加上公司法規(guī)定的股東會十條具體職權(quán)，總共是二十條事項。
除此之外，其余事項均由企業(yè)黨委會、董事會、經(jīng)理層等治理機構(gòu)按照內(nèi)部程序做出決策，從而大大提高了企業(yè)的決策效率。
第三，激勵模式有別。混改企業(yè)需要建立更加市場化的用人制度、薪酬分配制度和中長期激勵體系，才能將混改的效用最大化。
比如，在混改企業(yè)中，除了國有股東派出或者推薦的黨組織領(lǐng)導班子成員、董事會成員等，其他人員應嚴格實行市場化選聘與管理。經(jīng)理層應積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度，發(fā)現(xiàn)和激勵企業(yè)經(jīng)營管理人才，最大化地激發(fā)管理者內(nèi)在動能，促進企業(yè)突破式發(fā)展。
Z公司除了實施員工持股和職業(yè)經(jīng)理人制度，還實施了工資總額預算備案制，由Z公司董事會提請上級單位審議，報市國資委審批。
另外，企業(yè)需要建立行之有效的中長期激勵機制，通過員工持股、股權(quán)激勵、崗位分紅、超額利潤分享、科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等多種激勵手段，使員工利益與企業(yè)利益趨于一致，形成利益共同體，以此保證員工的長期回報和提升員工對企業(yè)的忠誠度。
第四，監(jiān)督管理有別。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長宋志平提出，當前混合所有制已經(jīng)有了“出生證”，但這還不夠，還要有“身份證”，也就是政策的支持，使混合所有制企業(yè)與獨資、全資國有企業(yè)在監(jiān)管上有所區(qū)別。
比如，從信息披露的角度，對國有企業(yè)公司治理而言，信息公開制度發(fā)揮著關(guān)鍵的制衡作用。無論是否是上市公司，國有企業(yè)都應該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。
再比如，國有企業(yè)公司以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點，加強監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。而其中的核心就是對派出股權(quán)代表、股權(quán)董事的監(jiān)督管理。
還是以Z公司為例，其上級單位作為實際控制人應做到不缺位、不越位。
一是要求Z公司運營管理信息及時全方位披露，上級單位知情但不干預日常經(jīng)營；
二是要求Z公司無條件接受股東定期、不定期審計，轉(zhuǎn)事前插手為事后監(jiān)督；
三是要求Z公司戰(zhàn)略規(guī)劃須事先與上級單位共商確定后提交董事會、股東會審議，通過公司章程的修訂，清晰界定股東會、董事會和經(jīng)理層的職責，充分發(fā)揮股東會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的作用，以董事會為中心完善治理體系。
最后，還要建立完善配套機制，比如追責機制和容錯糾錯機制。
責權(quán)要統(tǒng)一，該誰承擔的責任就由誰來承擔。如果沒有一個好的追責機制，下屬企業(yè)出問題，都由上級企業(yè)來承擔責任，這樣上級企業(yè)領(lǐng)導就不敢放權(quán)。同樣，如果沒有一個好的容錯糾錯機制，下屬企業(yè)領(lǐng)導積極努力做事，卻時刻擔心要被追責，那么下屬企業(yè)領(lǐng)導也就不敢用權(quán)了。
當然還有一些企業(yè)領(lǐng)導既不想擔責也不想要權(quán)，實質(zhì)就是不想干事，這樣的領(lǐng)導就該挪位置了。
對混合所有制企業(yè)實施差異化管控，既有國家政策支持，又是企業(yè)自身發(fā)展的要求，因此必須做，也必須做好?！?/p>
