（ 1 ）案例描述
房地產(chǎn)公司 A 擁有一土地使用權(quán)，其帳面價值 5 萬元，遠遠低于評估價值 50 萬元。若以該土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)，出售時在土地增值稅和企業(yè)所得稅上均會吃虧。其稅收繳納情況預(yù)計如下（數(shù)據(jù)虛構(gòu)——開發(fā)成本 20 萬元，開發(fā)費用 30 萬元，該房地產(chǎn)市值 150 萬元，適用的土地增值稅平均稅率為 40% ， A 公司適用的企業(yè)所得稅為 33% ）
A 公司應(yīng)繳納的營業(yè)稅為 150 × 5%=7.5 萬元
土地增值稅為 ［ 150 － 5 － 20 － 30 －（ 5 ＋ 20 ）× 20% － 7.5 ］ × 40%=33 萬元
企業(yè)所得稅為 （ 150 － 5 － 20 － 30 － 7.5 － 33 ）× 33%=18 萬元
稅金合計 7.5 ＋ 33 ＋ 18=58.5 萬元
?。?2 ）方案設(shè)計
節(jié)稅關(guān)鍵在于提高土地使用權(quán)的成本扣除
方案一
1 、 A 公司以該筆土地使用權(quán)和部分貨幣資金分立成立 B 公司。分立時，計算應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅（ 50 － 5 ）× 33%=14.85 萬元。分立后，該土地使用權(quán)在 B 公司以 50 萬元入帳。
政策依據(jù) ——根據(jù) < 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知 >( 財稅 [2002]191 號 ) ，“以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。”
——根據(jù)財政部《 關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 》，“對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。”
——根據(jù)《 關(guān)于企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 》（ 國稅發(fā)〔 2000 〕 119 號）“被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。”
2 、 B 企業(yè)利用該筆土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)并出售，其應(yīng)繳稅金計算如下
應(yīng)繳納的營業(yè)稅 150 × 5%=7.5 萬元
土地增值稅 ［ 150 － 50 － 20 － 30 －（ 50 ＋ 20 ）× 20% － 7.5 ］× 40%=11.4 萬元
企業(yè)所得稅 （ 150 － 50 － 20 － 30 － 7.5 － 11.4 ） ×33%=10.3 萬元
稅金合計 14.85 ＋ 7.5 ＋ 11.4 ＋ 10.3=44.05 萬元
節(jié)稅金額 58.5 － 44.05=14.45 萬元
3 、可行性分析：方按一的關(guān)鍵之處在于，被分立企業(yè)剝離出的無形資產(chǎn)在按照在視作出售進行業(yè)務(wù)處理后，分立企業(yè)對該無形資產(chǎn)可以評估價值入帳，這樣就提高的該筆土地使用權(quán)的入帳價值。同時，根據(jù)我國稅法的規(guī)定，以無形資產(chǎn)投資免交營業(yè)稅和土地增值稅，因此，這個分立的過程在稅收上不會造成額外的負擔。另外，采用此方法的一大好處在于，該土地使用權(quán)的控制權(quán)仍掌握在 A 公司手中。但同時應(yīng)注意，該方案仍然存在不可避免的成本——
① 對土地進行評估的費用和時間
?、?新設(shè)公司的各種手續(xù)和成本
?、?因新設(shè)公司帶來的管理成本
若以上各項成本之和小于該方案的收益（即節(jié)稅額），則該方案是可行的，否則，就不可行。當然，該方案也可能帶來其他操作上的便利，比如利潤在兩個公司之間的轉(zhuǎn)移等，這要視具體情況而定。
方案二
1 、若 A 公司有子公司 B ，可以股權(quán)投資的方式將該土地使用權(quán)投資到 B 公司。投資時計算應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅：（ 50 － 5 ）× 33%=14.85 萬元。該土地使用權(quán)在 B 公司以 50 萬元入帳。
政策依據(jù) ——根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔 2000 〕 118 號），“ 企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ”以及“ 被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。 ”
—— 根據(jù)《 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知 》 ( 財稅 [2002]191 號 ) ，“以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。”
——根據(jù)財政部《 關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 》，“對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。”
2 、其他稅金的計算同方案一
3 、可行性分析：該方案與方案一的實質(zhì)時相同的——都是通過企業(yè)（集團）內(nèi)部資產(chǎn)及資本機構(gòu)的調(diào)整來提高土地使用權(quán)的入帳價值。但由于此方案借助欲現(xiàn)存的企業(yè)，其成本較低。同時，由于 B 公司仍然受 A 公司的控制，使得土地使用權(quán)的控制權(quán)實際上仍然掌握 A 公司手中。此外，在這兩個方案中，之所以要強調(diào) A 對 B 的控制權(quán)，除了考慮到土地使用權(quán)本身外，還有一個原因——在這種企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)下，一般不會出現(xiàn)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而補交營業(yè)稅的問題。因為，按照《營業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，企業(yè)以無形資產(chǎn)投資免交營業(yè)稅，但轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時應(yīng)補交。因此，若 A 公司只轉(zhuǎn)讓其擁有的一部分股權(quán)，可以通過調(diào)節(jié)避免營業(yè)稅的補交；若 B 公司是 A 公司的全資子公司， A 公司轉(zhuǎn)讓其擁有的 B 公司的全部股權(quán)，屬于企業(yè)的整體出售，另有政策進行規(guī)范，也不存在營業(yè)稅的補交問題。
