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“就是依附關(guān)系。”電話里，一位不愿具名的核心人士重復(fù)著這幾個(gè)字。

他指的是國(guó)美電器（000493.HK）大股東黃光?？刂浦碌?72家“非上市門店”與上市公司國(guó)美電器之間的關(guān)系，“非上市門店自身的財(cái)務(wù)狀況很差，終止合作相當(dāng)于‘自殺’。”

但黃光裕不這么看。8月31日傍晚，黃光裕方面剛剛動(dòng)用了這張底牌——如果9月28日特別股東大會(huì)上大股東的5項(xiàng)動(dòng)議未全部獲得通過(guò)，大股東將終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)之間的若干合作協(xié)議。其中一項(xiàng)托管協(xié)議，每年為上市公司貢獻(xiàn)2.3億元的管理費(fèi)。

經(jīng) 過(guò)本報(bào)記者的多方求證，了解到這張底牌的底細(xì)——其實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值不容樂(lè)觀，其中非上市門店的總資產(chǎn)為40億元左右，而各類銀行貸款和應(yīng)付款達(dá)60億元上 下，即凈負(fù)債約20億元。在上述40億元左右資產(chǎn)中，現(xiàn)金僅為8億元，其他資產(chǎn)6億，剩下的是不能立刻變現(xiàn)的25億元庫(kù)存。

造成這個(gè)財(cái)務(wù)狀況的原因之一，便是非上市門店向鵬潤(rùn)地產(chǎn)的大量“輸血”。

上市之前，黃光裕的融資模式就被認(rèn)為是，以零售業(yè)的巨大現(xiàn)金流，通過(guò)系內(nèi)的投資公司轉(zhuǎn)移給系內(nèi)從事房地產(chǎn)的公司無(wú)償使用，然后一部分反哺給零售業(yè)擴(kuò)張。

據(jù)本報(bào)記者了解，在這個(gè)模式中，這些資金以“往來(lái)款”和“借款”等財(cái)務(wù)科目，累計(jì)從非上市公司向鵬潤(rùn)地產(chǎn)單向“輸血”高達(dá)31億元，至今未還。

記者拿這些數(shù)據(jù)向國(guó)美大股東shinning crown代表人士求證，對(duì)方?jīng)]有直接否認(rèn)，但對(duì)本報(bào)記者表示，此數(shù)據(jù)“別有用心”，并稱“非常遺憾”。其還強(qiáng)調(diào)，非上市部分也同樣接受國(guó)際會(huì)計(jì)師準(zhǔn)則的審計(jì)，并與上市公司屬于同一管理層管理。

“依附”還是“非競(jìng)爭(zhēng)”？

黃光裕的這張牌，是北京國(guó)美電器有限公司。

這家并未裝入上市公司的企業(yè)，是所有非上市門店的出資方，屬于黃光裕家族私有。正是這家企業(yè)擁有“國(guó)美電器”的商標(biāo)，并代表所有非上市門店與上市公司簽訂了管理、采購(gòu)、“非競(jìng)爭(zhēng)”協(xié)議等一系列協(xié)議。

據(jù)記者了解，包括北京國(guó)美本身以及北京國(guó)美投資的所有門店在內(nèi)，目前總資產(chǎn)在40億元左右，而各類銀行貸款和對(duì)供應(yīng)商的應(yīng)付款已經(jīng)達(dá)到60億元上下，資不抵債。

除了目前的資產(chǎn)狀況不佳之外，北京國(guó)美此前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也同樣不容樂(lè)觀。工商資料顯示，2008年其資產(chǎn)總額45.46億元，負(fù)債47.91億元。2006年和2007年的資產(chǎn)負(fù)債率也都超過(guò)了100%。

而國(guó)美電器上市公司報(bào)表則光鮮亮麗得多：其剛剛宣布的中報(bào)顯示，上市公司所有門店的資產(chǎn)總額為336億，負(fù)債215億元，2008年其資產(chǎn)負(fù)債率也遠(yuǎn)好于非上市公司，總資產(chǎn)為275億元，負(fù)債188億元。

“以非上市門店的這種財(cái)務(wù)狀況，是不可能借到這么多款的，（黃）必然是以上市公司作為‘間接’支持，或者說(shuō)是依托了上市公司的平臺(tái)。”一位接近國(guó)美股東機(jī)構(gòu)的人士透露。

據(jù)其了解，非上市門店對(duì)于上市公司的“依附”主要來(lái)自兩個(gè)方面，其一是非上市門店向銀行貸款時(shí)展示的是整個(gè)國(guó)美的資產(chǎn)狀況，另一個(gè)則是與供應(yīng)商談判時(shí)也將國(guó)美作為一個(gè)整體，并未區(qū)分上市公司和非上市公司的不同財(cái)務(wù)狀況。

甚至，上述人士還推測(cè)，以國(guó)美整體作為談判籌碼之后，黃光裕還要求供應(yīng)商給上市公司和非上市門店不同的結(jié)款帳期，“比如上市公司需要在30天內(nèi)結(jié)賬，非上市部分就可以拖到60天，這一切都是為了給予他私人擁有的企業(yè)更多的現(xiàn)金占用，也就侵害了上市公司其他股東的利益。”

關(guān)于這個(gè)敏感的賬期差異問(wèn)題，黃光裕方面也沒(méi)有直接回應(yīng)，只是強(qiáng)調(diào)上市公司與非上市處于統(tǒng)一管理之下。

如果股東大會(huì)未能通過(guò)黃光裕的動(dòng)議，則上市公司和這些非上市門店之間的管理和采購(gòu)協(xié)議則面臨終止。

黃光裕方面的“出牌”沒(méi)有提及雙方之間的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”。

根據(jù)國(guó)美電器借殼之初便簽訂的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”，上市門店和非上市門店之間是以“劃分區(qū)域”的方式共存，即其中一方在上市之前已經(jīng)在“任何中國(guó)城市、直轄市、鎮(zhèn)或其他地點(diǎn)”設(shè)立零售門店，則另一方不被允許在同一地點(diǎn)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。

相關(guān)知情人士仍然指出了這個(gè)模式在實(shí)際運(yùn)行當(dāng)中對(duì)于上市公司的利益侵害。“如果有新的區(qū)域需要開(kāi)拓，都是調(diào)用上市公司的團(tuán)隊(duì)過(guò)去，一開(kāi)始利潤(rùn)低，慢慢養(yǎng)大之后再高價(jià)賣給上市公司。”

這樣的做法，在黃光裕同時(shí)掌控上市公司和非上市公司時(shí)絕少提及，但一旦上市公司管理層與黃反目，矛盾立刻白熱化。