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十五、損害股東利益責(zé)任糾紛

（一）案由適用要點(diǎn)

[釋義]損害股東利益責(zé)任糾紛是指公司董事、高級(jí)管理人員違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益,應(yīng)當(dāng)對(duì)股東承擔(dān)損害責(zé)任而與股東發(fā)生的糾紛。所謂公司高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

現(xiàn)代公司實(shí)行兩權(quán)分離即所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離制度,股東對(duì)公司享有股權(quán),但并不一定直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,而是通過(guò)選任公司重事,高級(jí)、管理人員,由董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理,為了防止發(fā)生公司董事、高級(jí)管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn),侵害公司股東的利益,《公司法》規(guī)定了董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),并賦予了股東直接訴權(quán),規(guī)定股東在其利益被公司董事、高級(jí)管理人員侵害時(shí),有權(quán)直接提起訴訟。

股東直接訴訟是股東自行保護(hù)權(quán)益的重要手段,也是股東控制董事、高級(jí)管理人員行為的有效途徑。自《公司法》賦予股東直接訴訟權(quán)之后,這類(lèi)糾紛在實(shí)踐中不斷增多,故《規(guī)定》將其列為第三級(jí)案由。

[管轄]因損害股東利益責(zé)任糾紛提起的訴訟,根據(jù)《民事訴訟法》第26條的規(guī)定,由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)不明確的,由其注冊(cè)地人民法院管轄。

[應(yīng)注意的問(wèn)題]《公司法》中規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員損害股東利益時(shí)的民事賠償責(zé)任,以董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定為前提,與一般的侵權(quán)行為不同。

（二）請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范指引

《中華人民共和國(guó)公司法》(2018年修正)

第152條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。