文|知本咨詢國企治理與管控研究院
低風(fēng)險、中風(fēng)險、高風(fēng)險，綠碼、黃碼、紅碼，體現(xiàn)的都是差異化的管理思想，分類施策的科學(xué)方法。
同樣，在國企發(fā)展和改革的今天，管理模式、管理方法更需要體現(xiàn)“三因”，因地施策、因企施策、因業(yè)施策；還要突出“四分”，那就是分類發(fā)展、分類改革、分類考核、分類監(jiān)管。
這種原則，已經(jīng)在中央和地方出臺的很多政策中得到充分體現(xiàn)。
不過，企業(yè)在將這些政策原則落實到具體實踐的過程中，一定會遇到細化、深化、個性化的問題，面對怎么分類、在哪里差異化、區(qū)別到什么程度才是合理的等等實操問題。
這些問題的答案，是接通政策落地的最后500米路徑，迫切需要找到破解之策。這其中，差異化管控的重要性又顯得分外突出。
國企改革三年行動要求，對國有企業(yè)集團公司對國有股權(quán)比例低于50%且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業(yè)，根據(jù)法律法規(guī)和公司章程實施更加市場化的差異化管控。
尋找差異化管控的答案，為什么更重要一點兒呢？因為這里有兩個實際情況繞不開：
很多國企集團下屬企業(yè)中，相對控股企業(yè)比例不小，同時在新建的市場化企業(yè)中，相對控股企業(yè)也在不斷增加，這是資本市場發(fā)展的推動，這也是國企產(chǎn)權(quán)清晰化、市場化的客觀進程。所以，對于這一類子企業(yè)怎么管，是國企集團繞不開的話題。
同樣，一刀切式的集中一體化管控模式，顯然也沒法適應(yīng)相對控股企業(yè)股東利益主體多元、市場化快速反應(yīng)要求高、組織人才機制更加靈活的基本特點。所以，國企集團要放大國有資本功能，要激活微觀主體活力，就必須尋找這一類企業(yè)更加市場化的管控之道。
相對控股企業(yè)差異化管控的命題已經(jīng)提出，如何作答呢？
過去兩三年間，對于相對控股企業(yè)的差異化管控，很多國企都在探索，一些企業(yè)形成了好的方法，但是由于目前還難以找到一個廣泛認可、可以復(fù)制的管控基本模式，大家仍有很多具體困惑。
近日，山東省國資委頒布了《關(guān)于省屬國有相對控股混合所有制企業(yè)差異化管控的指導(dǎo)意見（試行）》（本文簡稱“山東意見”），率先以政策形式，對差異化管控這個命題做出回答。
縱觀山東意見，在一些國企管控的核心思路上提出了三大方面的理念和策略，有所創(chuàng)新、有所突破，對于全國國企思考和推進相對控股企業(yè)差異化管理機制，也能有所借鑒。
所以，我們今天就結(jié)合這個新文件，和大家一起研討、分享。
國有股東履職方式“要變”——五個通過
對于相對控股企業(yè)的管控，在國有股東這個方向要做出哪些調(diào)整呢？山東意見明確提出幾條，知本咨詢認為可以總結(jié)為“五個通過”：
1、通過“管資本”模式落實管控意圖
“管資本”本來是國資監(jiān)管體系的改革，將其基本思路下移下沉到企業(yè)集團對相對控股子企業(yè)的管理，指導(dǎo)思想就顯得非常明確了。
管資本，不是管資產(chǎn)，也不是管業(yè)務(wù)，更不是管經(jīng)營，這是差異化管控的核心區(qū)別出發(fā)點。
在國有企業(yè)集團管控的傳統(tǒng)模式下，上級母公司對子企業(yè)的管控，可以直接穿透到各個業(yè)務(wù)體系、職能部門，是上下級之間形成垂直貫通的管理連結(jié)。
而管資本的核心出發(fā)點，就是將相對控股子企業(yè)看成一個整體，國有股東和這家子企業(yè)的關(guān)系，是股東出資人和被投資企業(yè)的關(guān)系，連接這個關(guān)系的，是股權(quán)、是產(chǎn)權(quán)、是股東權(quán)利。
國有股東行使股東權(quán)利，需要建立在公司章程和各方股東投資協(xié)議的基礎(chǔ)上，通過股權(quán)管理主線進行統(tǒng)一管理。
2、通過“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”展開管控機制
在管資本模式下，國有相對控股企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)就顯得格外重要，成為管控機制的核心中樞。
相對控股企業(yè)，有更多的股東參與治理決策，也一定有更多的差別化股東利益，怎么樣體現(xiàn)這些股東權(quán)利的統(tǒng)一、平衡，又使得國有股東意志得以體現(xiàn)和落實？不是強調(diào)國有股東是最大股權(quán)擁有者，也不是強調(diào)國有股東的監(jiān)管要求，更不能直接給相對控股企業(yè)下達紅頭文件。
山東意見說明，“相對控股企業(yè)是獨立市場主體，應(yīng)建立協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運作。股東（大）會、董事會、監(jiān)事會依據(jù)企業(yè)章程獨立決策，獨立行使職權(quán)?！?/span>
目前的國企改革，要求強化全資子企業(yè)董事會功能，落實董事會職權(quán)。
對于相對控股子企業(yè)，還需要同時優(yōu)化股東（大）會、監(jiān)事會的職權(quán)，保證它們同時發(fā)揮作用。
3、通過“國有股權(quán)代表”落實股東意見
國有股東管資本要通過股權(quán)管理，要通過法人治理結(jié)構(gòu)，誰來對這個具體過程負責(zé)？誰來保障國有大股東的權(quán)益？誰來落實國有股東和相對控股子企業(yè)的有效聯(lián)系？
山東意見再次明確提出了“國有股權(quán)代表”的概念。
“對于企業(yè)重大決策事項，按出資比例或公司章程履行出資人職責(zé)，主要通過股權(quán)代表體現(xiàn)意志，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營活動?！?/span>
國有股權(quán)代表，并不是一個新概念。回顧一下，在中共中央組織部、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、財政部2000年12月4日印發(fā)的《關(guān)于加強中外合資企業(yè)中方國有股權(quán)代表及高級經(jīng)營者管理工作的意見》中，就對國有股權(quán)代表的責(zé)權(quán)利進行了明確要求。
2020年末，財政部正式發(fā)布了《金融機構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引（2020年修訂版）》，在這個文件中對于國有金融機構(gòu)國有股權(quán)董事的授權(quán)行權(quán)方式進行了具體安排。
整體來看，這個兩個文件提到的國有股權(quán)代表、國有股權(quán)董事角色，和山東意見明確的國有股權(quán)代表，是同一類崗位。這個崗位與很多國有企業(yè)一般董事崗位相比，有三個突出的特點：
“省屬企業(yè)結(jié)合實際授權(quán)放權(quán)情況，對相對控股企業(yè)需要國有股東決策事項實行清單管理。清單內(nèi)事項，按省屬企業(yè)相關(guān)規(guī)定，事前征求國有股東意見，國有股東代表依據(jù)國有股東意見獨立發(fā)表意見；其他事項，由國有股東代表獨立發(fā)表意見。”
“相對控股企業(yè)非國有股東與國有股東按出資比例享有平等股東權(quán)利。相對控股企業(yè)應(yīng)切實維護全體股東合法權(quán)益，建立科學(xué)合理的投資回報機制，及時披露相關(guān)經(jīng)營財務(wù)信息，充分保障股東知情權(quán)?！?/span>
“發(fā)揮各股東作用，經(jīng)股東協(xié)商一致，可在公司章程中明確股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例?！?/span>
就此，山東意見明確，“非國有股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選董事、監(jiān)事，鼓勵實行獨立董事制度?！?/span>
“管理人員實行競爭上崗、末等調(diào)整和不勝任退出等制度。全面實行全員績效考核，強化合同管理剛性約束，明確工作內(nèi)容、勞動紀律、績效考核、獎勵懲罰等條款，暢通能進能出渠道。”
“建立健全相對控股企業(yè)與勞動力市場基本適應(yīng)、與經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和增長機制，工資總額可實施備案制管理?！?/span>
除了企業(yè)負責(zé)人外，相對控股企業(yè)“按照貢獻大小實施差異化薪酬分配制度，形成按勞分配、績優(yōu)多得導(dǎo)向，實現(xiàn)收入能增能減?！?/span>
山東意見規(guī)定，“把符合條件的相對控股企業(yè)優(yōu)先納入中長期激勵試點，結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段等情況，擇優(yōu)選擇超額利潤分享、科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等激勵方式，激勵管理人員、關(guān)鍵崗位和核心骨干?！?/span>
就此，山東意見規(guī)定，“相對控股企業(yè)要在國有股東指導(dǎo)下，落實《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)制度，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強黨的建設(shè)，為黨的工作創(chuàng)造必要條件，建立黨的組織，開展黨的工作，確保黨建工作有組織、有活動、有作用、有影響。”
“落實相對控股企業(yè)黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，把黨建工作基本要求寫入公司章程，推動黨的建設(shè)與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營深度融合。結(jié)合實際情況，研究制定需黨委決定、前置研究討論及負面清單，明晰黨委與其他治理主體的權(quán)責(zé)邊界，規(guī)范黨委前置研究討論的要求和程序?！?/span>
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