同期資料準備實務操作指南之五：功能風險分析及定位問題
作者：TPPERSON
一、主要問題
1、功能風險分析流于形式，沒有根據本企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)在關聯(lián)交易中執(zhí)行的功能及承擔風險的實際情況進行功能風險分析。造成這一問題的主要原因：（1）沒有進行現場的深入訪談調研而未能了解企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的詳細運作情況；（2）在每年度同期資料更新時沒有了解企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)功能風險變化的情況而未能更新；（3）很多企業(yè)或中介不懂得功能風險分析在經濟分析中的重要性而認為與經濟分析關系不大；（4）如“之一”中所述的“模板化”問題也會造成功能風險分析不能反映企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的實際情況。
2、沒有詳細披露企業(yè)及其關聯(lián)方在關聯(lián)交易中執(zhí)行的功能、承擔的風險以及使用的資產等相關信息。
3、功能風險分析只做簡單描述，沒有以事實和數據作為證據支持有關結論。
4、對高新技術企業(yè)的研發(fā)功能沒有進行重點描述。
5、功能風險分析后沒有對本企業(yè)在關聯(lián)交易中的功能風險進行定位或定位與功能風險分析自相矛盾如公司為高新技術企業(yè)但是還定位為契約（合約）型制造商，甚至有些企業(yè)到被稅局進行反避稅調查時才發(fā)現當時同期資料報告中的功能定位是錯誤的。
6、企業(yè)在不同類型的關聯(lián)交易中功能風險不一致的情況未分別說明，如對公司同時存在有形資產購銷關聯(lián)交易和提供勞務關聯(lián)交易而未分別進行功能風險分析說明。
7、由于2號文中的《功能風險分析表》只適用于制造業(yè)，在企業(yè)存在其他業(yè)務類型或其他行業(yè)時沒有對《功能風險分析表》進行調整而根據實際情況進行功能風險描述。
8、《企業(yè)功能風險分析表》的各項目只是簡單地以“√”、“×”表述，無法判斷關聯(lián)企業(yè)各方功能風險的程度。
二、專業(yè)實務建議
1、在第一次準備及每年度更新同期資料報告時務必對企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的功能風險進行深入的訪談調研，對各自執(zhí)行的功能、承擔的風險及相應的資產按實際情況進行分析說明，因為執(zhí)行有什么樣的功能，就會需要承擔什么樣的風險，同時也會需要什么樣的資產并發(fā)生相應的費用支出，因此可以通過數據進行功能風險的量化分析。
2、功能風險分析后的本企業(yè)定位務必準確，不能前后矛盾。如果是制造企業(yè)應該定位為來料加工商(accept customers' materials for processing)、合約/合同制造商（Contract Manufacturing）、特許制造商（license Manufacturing）或全能制造商（Fully Fledge Manufacturing)，而且要特別關注企業(yè)到底是OEM、ODM、OBM還是EMS制造商；如果是貿易或代理商則應該定位為全風險型賣方/分銷商、限制風險型采購/銷售分銷商、傭金型轉銷商或傭金代理人/銷售代理人；如果是采購商則應該定位為采購代理人或全風險型采購企業(yè)；如果是研發(fā)商則應該定位為單一合約研發(fā)商等等。
3、如果企業(yè)存在制造業(yè)以外的其他業(yè)務類型或從事其他行業(yè)，則應根據其他業(yè)務類型（如供應鏈支持服務）或行業(yè)（如貨代行業(yè)）對《功能風險分析表》根據實際情況進行調整并據此對企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)的功能風險進行描述，以切實反映企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)在其他業(yè)務類型或其他行業(yè)下的功能風險的實際狀況。
4、《企業(yè)功能風險分析表》中可以采用分別打一個“√”、二個“√√”、三個“√√√”或四個“√√√√”的方式或其他有效方式來反映企業(yè)及各關聯(lián)方功能風險的程度。
5、最好在正文中對功能風險進行文字描述后形成一個匯總的《功能風險分析匯總表》，而可以將完整的《功能風險分析表》作為附件。
