導(dǎo)讀：金融控股集團的公司治理涉及三個不同層面的制度安排，其中金融控股集團層面的治理在三層治理結(jié)構(gòu)中起關(guān)鍵作用 作者｜魯桐「中國社會科學(xué)院公司治理研究中心主任」 文章｜《中國金融》2017年第16期 近二十年來，在經(jīng)濟全球化和金融創(chuàng)新的浪潮中，以美歐為代表的發(fā)達國家大型金融機構(gòu)都在轉(zhuǎn)向金融控股公司。綜合化經(jīng)營的商業(yè)銀行往往通過相關(guān)的業(yè)務(wù)多元化分散風險，但業(yè)務(wù)范圍的擴大也導(dǎo)致了經(jīng)營結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化和風險點的增加，加之綜合化業(yè)務(wù)的風險可能高于傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，一旦風險在不同的業(yè)務(wù)主體之間蔓延，將給綜合化經(jīng)營帶來極大沖擊。2008年由美國次貸危機引發(fā)的國際金融危機，再次將金融監(jiān)管和社會公眾的視線聚焦在金融控股公司的治理上。開展綜合化經(jīng)營的金融控股公司風險復(fù)雜性較高，交易透明度較低，從而對公司治理提出了更高的要求。 金融控股集團公司治理的關(guān)鍵要素 金融控股集團的公司治理涉及集團公司自身的治理、母子公司治理關(guān)系和子公司治理三個不同層面的制度安排。其中金融控股集團層面的治理在三層治理結(jié)構(gòu)中起關(guān)鍵作用。金融控股集團良好的公司治理由以下幾個關(guān)鍵要素構(gòu)成。 第一，相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于集團層面的股東制衡，而母公司對子公司的股權(quán)集中控制則有利于集團對子公司的掌控和集團戰(zhàn)略執(zhí)行的協(xié)同性。 根據(jù)不同的股權(quán)集中程度，金融控股集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)可分為股權(quán)高度分散、股權(quán)高度集中以及股權(quán)相對集中三種類型。金融控股集團母公司股權(quán)集中度越高，越不利于集團中的小股東權(quán)益保護。集團大股東可能利用其優(yōu)越地位為自己謀取利益而犧牲小股東利益。因此隨著股權(quán)集中度的不斷提高，大股東對金融控股集團的控制權(quán)不斷增強，而小股東對集團的監(jiān)督積極性不斷減弱，這就會導(dǎo)致集團經(jīng)營中的風險積累。而從母子股權(quán)關(guān)系看，金融控股集團對子公司股權(quán)集中度越高，集團母公司對子公司的控制權(quán)就越高，所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)的分離就越低。母公司作為整個集團的戰(zhàn)略中心，其戰(zhàn)略意圖就容易實現(xiàn)，治理向管理的跨界也使得代理成本降低。 第二，董事會的戰(zhàn)略性、專業(yè)性和獨立性的運作是金融控股集團公司治理的核心要素。 董事會的有效規(guī)模是董事會治理的保障。金融控股集團的董事會因其業(yè)務(wù)多元且風險特殊，往往設(shè)立比其他產(chǎn)業(yè)更多的董事會專業(yè)委員會。同時，設(shè)立與專業(yè)委員會并行的董事會執(zhí)行委員會，有助于提高董事會治理的效率。為了提高董事會監(jiān)督和決策的獨立性，金融控股公司董事會的構(gòu)成趨向于執(zhí)行董事在董事會的比例降低。 摩根大通董事會主席兼任集團CEO。董事會設(shè)立7個專業(yè)委員會，分別為審計委員會、薪酬與管理發(fā)展委員會、公司治理與提名委員會、公共責任委員會、風險政策委員會、執(zhí)行委員會和股票委員會。摩根大通銀行執(zhí)行高管團隊的組織結(jié)構(gòu)清晰。最高層是運營委員會（operating committee），其成員是集團CEO、各業(yè)務(wù)部門（一級事業(yè)部）CEO以及個別職能負責人。從2013年運營委員會的構(gòu)成來看，除集團CEO和一名總顧問以外，4名成員為各大業(yè)務(wù)板塊的負責人，包括CRO、CFO、COO和人力資源主管。第二層是執(zhí)行委員會由部分二級事業(yè)部主管、地區(qū)主管以及部分支持性職能部門主管組成。第三層是高級國別官員，主要是具體負責各個國家事務(wù)的主管。 匯豐集團董事會由4名執(zhí)行董事和13名非執(zhí)行董事組成，下設(shè)包括集團風險管理委員會、集團監(jiān)察委員會、金融系統(tǒng)風險防護委員會和行為及價值觀委員會在內(nèi)的8個專業(yè)委員會。董事會專業(yè)委員會中的集團管理委員會（GMB）是集團高管層與董事會密切聯(lián)系的紐帶，由董事會授權(quán)負責匯豐集團日常經(jīng)營事務(wù)的管理核心。集團管理委員會主席由集團首席執(zhí)行官擔任，成員為業(yè)務(wù)、職能和地區(qū)的主要負責人。伴隨著業(yè)務(wù)和地域的擴張，匯豐集團不斷調(diào)整以形成與之相匹配的組織結(jié)構(gòu)，匯豐管理委員會的構(gòu)成則間接反映了該集團組織結(jié)構(gòu)的變遷。 第三，金融控股集團公司治理的重心是內(nèi)部控制和風險管理。 金融行業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的特殊性，要求金融控股公司從組織架構(gòu)、功能設(shè)置到監(jiān)督執(zhí)行等不同層面，都圍繞著風險管理的重心而不斷完善。例如，匯豐集團建立了一個由董事會、高管層和子公司形成的多層級的全面風險管理體系。在董事會層面由集團風險管理委員會、集團監(jiān)察委員會、集團金融系統(tǒng)風險防護委員會負責確定風險偏好、風險管理目標和策略，任命集團高級風險管理負責人，轉(zhuǎn)授風險管理權(quán)限，評估集團風險管理和內(nèi)控體系的有效性，監(jiān)督風險管理文化建設(shè)情況等。集團監(jiān)察委員會和金融系統(tǒng)風險防護委員會則分別負責集團的財務(wù)報告風險和金融犯罪等風險。在高管執(zhí)行層面，風險管理職能由風險管理會議、環(huán)球標準督導(dǎo)會議、環(huán)球風險管理委員會來履行。 風險管理會議是匯豐集團負責執(zhí)行風險管理政策的執(zhí)行機構(gòu)，主要職責包括：制定集團風險管理政策，履行董事會授權(quán)的風險管理決策權(quán)，監(jiān)督檢查集團整體風險狀況和風險控制的執(zhí)行情況，全面監(jiān)測集團各類風險，并決定適當?shù)娘L險防控措施。環(huán)球風險管理委員會確保了集團風險管理政策的落實，它由集團首席風險官、環(huán)球業(yè)務(wù)線和區(qū)域風險管理總監(jiān)、風險管理部的各類風險主管組成，其主要職責是通過為風險管理部提供策略方向、制定工作的優(yōu)先次序并監(jiān)督其實施從而為風險管理會議和首席風險官提供支持。在匯豐集團子公司層面，子公司董事會風險管理委員會由子公司獨立非執(zhí)行董事及其他獨立成員組成，其主要職責是執(zhí)行落實集團公司的風險管理政策，并就子公司的風險及內(nèi)控相關(guān)事宜向上級風險管理委員會和其他風險委員會報告。 富國銀行是一家以美國本土市場為主的綜合化金融集團。富國銀行董事會目前由14名董事組成，除董事長外全部為外部董事。富國銀行董事會下設(shè)7個委員會，包括審計和審查委員會、信貸委員會、財務(wù)委員會、治理和提名委員會、人力資源委員會以及2008年國際金融危機之后新增設(shè)的風險管理委員會和公司責任委員會。其中，風險管理委員會的董事成員為其他6個專業(yè)委員會的主席，負責支持董事會和各個專業(yè)委員會履行各個領(lǐng)域端到端的風險監(jiān)督。 第四，當前金融控股公司治理要注重糾正扭曲的薪酬制度。 在國際金融危機背景下，高管薪酬問題備受關(guān)注。一些國家針對參與政府救援計劃的金融機構(gòu)公布了一系列限薪措施，同時還規(guī)定董事會應(yīng)收回基于出現(xiàn)嚴重錯誤而賦予高管的獎金紅利和激勵性報酬，即要求這些公司披露相應(yīng)的追回條款。這一做法在最新修訂的《G20/OECD公司治理原則》（2015）中得到認可，增加了薪酬管理引入薪酬追回政策（claw-back policy）的內(nèi)容。
