企業(yè)并購重組已經(jīng)成為現(xiàn)代投資一種主流形式，經(jīng)濟全球化浪潮下，跨國企業(yè)間的并購重組業(yè)務(wù)迅猛增長。在企業(yè)重組過程中，為了實現(xiàn)集團稅負最優(yōu)，利潤最大化，通過有效的轉(zhuǎn)讓定價籌劃可以實現(xiàn)不同稅負的企業(yè)間利潤的流動，但“獨立交易原則”和“獲取的利潤應(yīng)與其承擔的功能風險相匹配”是在轉(zhuǎn)讓定價籌劃中特別需要遵循的兩個核心理論。
轉(zhuǎn)讓定價籌劃是基于重組后的業(yè)務(wù)架構(gòu)及整個集團的發(fā)展策略，合理地籌劃安排其業(yè)務(wù)鏈條、設(shè)計必要的關(guān)聯(lián)交易，通過功能風險的合理安排等多種轉(zhuǎn)讓定價工具實現(xiàn)集團利潤最大化、稅負最小化。對于大型集團性企業(yè)來說，隨著其業(yè)務(wù)類型的不斷發(fā)展，企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，轉(zhuǎn)讓定價籌劃已成降低集團整體稅負和轉(zhuǎn)讓定價風險的重要手段。
案例實錄
以下將通過實際案例的分析，闡述在重組中如何應(yīng)用轉(zhuǎn)讓定價籌劃，最終有效降低集團稅負。
該跨國企業(yè)是一家總部A設(shè)在丹麥的公司，上市主體B位于BVI群島，其在丹麥和波蘭分別設(shè)有3家公司C、D和E負責生產(chǎn)和銷售。該集團在中國設(shè)有一家獨資公司F負責技術(shù)的本地化和市場營銷，收購了一家專門郵輪圃斕鬧泄こ。
該集團為擴大全球業(yè)務(wù)，希望把歐洲和亞洲作為擴大業(yè)務(wù)的窗口。通過了解和分析亞洲及歐洲各國稅收情況差異及對該集團業(yè)務(wù)的適用性，我們建議了如下架構(gòu)模式：通過在香港建立持有中國公司股份的中間持股公司，以及在比利時或盧森堡建立持有丹麥公司股份的中間持股公司，對集團稅負的積極作用在于：降低從中國匯出股息的預(yù)提所得稅;降低從比利時或盧森堡匯出股息的預(yù)提所得稅;降低丹麥匯出股息的預(yù)提所得稅。
規(guī)劃供應(yīng)鏈
從轉(zhuǎn)讓定價籌劃的角度而言，供應(yīng)鏈其實就是由研發(fā)機構(gòu)、供應(yīng)商、制造商、分銷商、倉庫、配送中心和后臺服務(wù)中心等構(gòu)成的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)。同一企業(yè)可能構(gòu)成這個網(wǎng)絡(luò)的不同組成節(jié)點，但更多的情況下是由不同的企業(yè)構(gòu)成這個網(wǎng)絡(luò)中的不同節(jié)點。供應(yīng)鏈規(guī)劃時，通常在低稅負國家或地區(qū)設(shè)立“核心企業(yè)家”公司：通過在低稅負或與相關(guān)國家有稅收協(xié)定的國家或地區(qū)設(shè)立“核心企業(yè)家”公司，作為全球供應(yīng)鏈的核心，承擔供應(yīng)鏈的主要功能(包括采購、生產(chǎn)、銷售、管理、研發(fā)方向的確定等)和風險(包括質(zhì)量風險、市場風險、研發(fā)風險等)，獲得供應(yīng)鏈的大部分利潤，適用較低的所得稅稅率，從而降低整體稅負。
非“核心企業(yè)家”公司通過提供服務(wù)獲得利潤：總部、研發(fā)機構(gòu)、契約制造商、有限風險分銷商等關(guān)聯(lián)或非關(guān)聯(lián)方向“核心企業(yè)家”公司提供各種服務(wù)等，獲得合理利潤。
設(shè)立中間公司控股公司：通過設(shè)立中間控股公司，將海外投資產(chǎn)生的利潤保留在中間控股公司的層面，暫時不匯回國內(nèi)，用作海外再投資，以達到稅收遞延的效果。通過合理選擇中間控股公司所在地(低稅率國家)，降低利潤分配在項目所在地的預(yù)提稅稅負，降低海外投資的整體稅負。
據(jù)此，為了充分利用籌劃后架構(gòu)下各個公司的優(yōu)勢，該跨國公司供應(yīng)鏈下各公司可初步被規(guī)劃為下圖的方式。
籌劃關(guān)聯(lián)交易
結(jié)合企業(yè)的實際經(jīng)營需要，以及上述確定的業(yè)務(wù)鏈條的規(guī)劃模式，為實現(xiàn)該跨國公司業(yè)務(wù)的真正開展，需要對企業(yè)間的各項業(yè)務(wù)進行關(guān)聯(lián)交易的籌劃。通過對集團各項關(guān)聯(lián)交易的設(shè)計，能夠更好地滿足實現(xiàn)籌劃目標多方面的需要，達到優(yōu)勢互補。在上述供應(yīng)鏈條中，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)最終實現(xiàn)，可考慮的關(guān)聯(lián)交易安排包括：研發(fā)中心根據(jù)“核心企業(yè)家”的要求提供產(chǎn)品或項目的研究開發(fā)服務(wù)，并收取相應(yīng)的研發(fā)服務(wù)費;“核心企業(yè)家”公司擁有委托研發(fā)過程中形成的重大技術(shù)類無形資產(chǎn)，并授權(quán)給集團內(nèi)需要產(chǎn)品技術(shù)的制造商進行產(chǎn)品的生產(chǎn)，并收取相應(yīng)的特許權(quán)使用費;契約制造商按照“核心企業(yè)家”的銷售訂單提供契約制造服務(wù)，通過完全成本加成獲取相應(yīng)的利潤;核心企業(yè)家向分銷中心提供生產(chǎn)管理、市場調(diào)研、銷售渠道開拓、客戶關(guān)系維護、物流管理等服務(wù)，并收取相應(yīng)的服務(wù)費;核心企業(yè)家向分銷中心銷售產(chǎn)品，由分銷中心實現(xiàn)最終銷售。
定位供應(yīng)鏈各環(huán)節(jié)
在供應(yīng)鏈的各個環(huán)節(jié)，每一個公司由于其所在國家或地區(qū)的不同以及當?shù)囟愗撉闆r的差異，通過增加或減少其履行的功能以及承擔的風險，就可以實現(xiàn)利潤在不同國家或地區(qū)間的流動，從而達到稅收籌劃的目的。相應(yīng)地，確定了各項關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)后，根據(jù)每項關(guān)聯(lián)交易向?qū)?yīng)的業(yè)務(wù)實質(zhì)對交易各方的功能和風險進行重新定位，并對每項交易下的功能和風險進行分析，以實現(xiàn)各公司功能和資產(chǎn)利用最大化及充分享受各項稅收優(yōu)惠政策。
選擇制造商
根據(jù)制造商所承擔的功能和風險情況，一般可以分為契約制造商、許可制造商和完全制造商，其差別主要體現(xiàn)在不同的制造商類型所承擔的功能和風險。
契約制造商不擁有與產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)，而是被許可使用與產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)，按照委托方要求控制產(chǎn)品生產(chǎn)進度以及按照委托方要求控制產(chǎn)品品質(zhì)。其承擔較小的生產(chǎn)風險(主要是存貨風險)。
許可制造商不擁有與產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)，而是被許可使用與產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)，可以靈活安排產(chǎn)品的生產(chǎn)進度，直接控制產(chǎn)品的品質(zhì)，從事各階段產(chǎn)品的生產(chǎn)以及進行市場開拓和營銷渠道的開發(fā)。
其承擔所有生產(chǎn)風險和市場風險。
完全制造商擁有產(chǎn)品的自主知識產(chǎn)權(quán)，可以靈活安排產(chǎn)品的生產(chǎn)進度，直接控制產(chǎn)品的品質(zhì)，從事各階段產(chǎn)品生產(chǎn)，進行市場開拓和營銷渠道的開發(fā)，同時承擔研發(fā)風險、所有生產(chǎn)風險和市場風險。
制造商的收入水平是由其所履行的功能和所承擔的風險決定的，不同類型的制造企業(yè)，由于其功能、風險上的差異，收入水平也各不相同。因此，在確定制造企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價格時，需要充分考慮其所承擔的功能與風險。通常情況下，企業(yè)所履行的功能越多，所承擔的風險越大，其收益水平相應(yīng)地就越高。
可以看出，對不同類型制造商收益的影響會隨著其承擔功能和風險的多少發(fā)生變化，而其中對收益影響最大的是研發(fā)和市場，這兩種較高價值的無形資產(chǎn)使得企業(yè)面臨很大的風險，但同時也可以獲得較高的收益。在本案例中，為了實現(xiàn)核心企業(yè)家利潤最大化，C、D、G公司作為契約制造商，不擁有核心技術(shù)僅承擔簡單的生產(chǎn)功能和生產(chǎn)風險，并獲得相應(yīng)的利潤水平。
區(qū)分銷售企業(yè)類型
在跨國企業(yè)中，除了承擔制造功能的環(huán)節(jié)外，還有承擔產(chǎn)品銷售功能的企業(yè)。根據(jù)銷售企業(yè)承擔的功能與風險的不同，可以分為3類，銷售代理商、承擔有限風險的分銷商和完全分銷商。
銷售代理商不擁有銷售產(chǎn)品的所有權(quán)，只進行買家和賣家間的聯(lián)絡(luò)與溝通，無信用風險、存貨風險、市場風險和外匯風險。
承擔有限風險的分銷商擁有銷售產(chǎn)品的所有權(quán)，負責產(chǎn)品采購，并管理存貨，承擔較小的信用風險、較小的存貨風險、較小的市場風險和有限的外匯風險。
完全分銷商擁有產(chǎn)品的所有權(quán)，負責采購和銷售，管理存貨水平，進行市場開拓和營銷渠道開發(fā)，開具發(fā)票并負責收款，承擔信用風險、存貨風險、市場風險和外匯風險。
承擔不同功能和風險的銷售企業(yè)的收益水平是不同的。通常情況下，企業(yè)履行功能越多，承擔風險越大，它的收益水平相應(yīng)地就越高。
可以看出，對不同類型銷售商收益的影響會隨著其承擔功能和風險的多少發(fā)生變化，而其中對收益影響最大的是對產(chǎn)品的所有權(quán)和市場，相對應(yīng)的就是存貨風險和市場風險。在本案例中，為了實現(xiàn)核心企業(yè)家的利潤最大化，分銷中心將作為承擔有限功能的分銷商，擁有貨物所有權(quán)，但通過核心企業(yè)家開拓的銷售渠道最終實現(xiàn)產(chǎn)品的分銷，并獲得與其承擔的功能和風險相匹配的基礎(chǔ)利潤，而剩余利潤則應(yīng)歸整個供應(yīng)鏈中承擔最多功能和風險的核心企業(yè)家所擁有。
確定定價政策
根據(jù)功能風險定位的結(jié)果，選擇每項關(guān)聯(lián)交易的驗證對象，分析每一項關(guān)聯(lián)交易所適用的轉(zhuǎn)讓定價方法，并針對每項關(guān)聯(lián)交易確定一種最適合的分析方法，通過一系列的經(jīng)濟分析，確定合理利潤區(qū)間作為各項關(guān)聯(lián)交易制定定價政策的基礎(chǔ)和參考。
企業(yè)在進行轉(zhuǎn)讓定價籌劃時，需要特別關(guān)注以下幾點：首先，應(yīng)考慮并購重組后的集團整體架構(gòu)，對所籌劃交易實施的可行性、合理目的性以及是否具有商業(yè)實質(zhì)等問題進行分析確認。在上述分析的基礎(chǔ)上，從轉(zhuǎn)讓定價法律法規(guī)的角度籌劃業(yè)務(wù)框架，規(guī)劃最優(yōu)的業(yè)務(wù)鏈條模式，并根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營需要為關(guān)聯(lián)交易進行籌劃安排。與此同時，在關(guān)聯(lián)交易開展過程中，為了降低因缺乏業(yè)務(wù)實質(zhì)而可能導(dǎo)致的風險，需要特別注意核心企業(yè)家開展業(yè)務(wù)的實質(zhì)性，以及承擔功能與風險的經(jīng)濟實質(zhì)。
其次，關(guān)聯(lián)交易籌劃應(yīng)以功能風險與利潤水平相匹配為原則。利潤的轉(zhuǎn)移應(yīng)以承擔較多的功能風險為前提。功能風險的籌劃應(yīng)考慮其實施的可行性，需在充分了解企業(yè)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上利用現(xiàn)有資源進行籌劃安排。
最后，轉(zhuǎn)讓定價籌劃時，除關(guān)注傳統(tǒng)交易形式外，更應(yīng)考慮中國稅務(wù)當局關(guān)注的熱點話題。如，近期中國稅務(wù)機關(guān)提出了維護發(fā)展中國利益的成本節(jié)約、營銷性無形資產(chǎn)、市場溢價等新理念，強調(diào)中國作為新興市場國家在市場購買力、廉價土地和勞動力等方面的優(yōu)勢，要求發(fā)達國家認同并尊重這些特殊經(jīng)濟因素對企業(yè)創(chuàng)造價值的貢獻。企業(yè)在進行轉(zhuǎn)讓定價籌劃時，應(yīng)一并將上述因素考慮其中。
